第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第一百二十條　股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。

本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置其他委員會。

第一百二十二條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十三條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百二十四條　董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第一百二十五條　董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百二十六條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會會議。

第一百二十七條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百二十八條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。